事業承継自社株の承継・M&A

  1. なぜ日本では子に会社を継がせるケースが多いのですか?
  2. 後継者に事業承継する際の注意点は何ですか?
  3. 後継者がいない場合の事業承継はどうすればいいですか?

事業承継の対策は承継先よって内容が大きく異なります。事業承継先の検討についてオールワン法律会計事務所の弁護士・税理士が分かりやすく解説します。

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親族に承継する場合

日本で企業オーナーの親族が事業を承継するケースが多い理由

日本では企業オーナーの親族、特に子に事業を引き継がせるケースが多く見られます。
これは一つに日本の中小企業の場合、経営(社長の椅子)と所有(自社株式)が一体となっているためです。

社長が保有している自社株式は、社長の個人資産です。
個人資産ですから、その承継先は親族、特に子になることが多くなります。
その結果、子が株主=社長になります。

企業オーナーの親族に会社を承継する場合の準備の必要性

幸いに子が会社を継ぐと言ってくれていても、事業の承継には準備が必要です。

事業のかじ取りに必要な知識や経験、会社内外の関係者からの信頼といったものも一朝一夕に得られるものではありません。

さらには、会社の経営権は最終的には自社株式の保有割合で決することになるため、後継者は自社株式を承継する必要がありますが、この準備も大変です。

そもそも、自社株式が親族間で分散している場合、現オーナーが自社株をまとめる必要があります。

後継者への自社株式の移転についても、事業内容が良好で内部留保金が積み上がっている会社の場合、税務上の自社株式の評価が高くなるため、移転時の税金(贈与税・相続税、譲渡所得税等)が高額となります。

したがって、自社株式の評価を下げるための対策が必要となる場合があります。

また、企業オーナーの財産中、自社株式という財産が大きな割合を占めるため、企業オーナーに複数の法定相続人がいる場合、特定の後継者に自社株式を贈与・相続させてしまうと、他の法定相続人から不満が出る可能性があります。
このように、事業承継は後継者がいる場合でも事前に十分な準備を行う必要があります。

具体的には、

自社株式を後継者に承継する際のコスト(譲渡所得税・贈与税・相続税等)の検討

自社株式が分散している場合(少数株主が存在する場合)の自社株式の集約方法の検討

相続税の納税資金の準備

後継者以外の子がいる場合の遺留分対策

 

といったことを準備しておく必要があります。

第三者に承継する場合

最近では社長の子が会社を継がないケースも増えています。

中小企業オーナーの子弟は、一般的に高学歴で一流企業に勤務していることが多く、既に安定的な生活を送っていることがあります。

こうした場合、中小企業オーナーが事業の承継を打診しても、会社に魅力がないと、子は安定的な生活を捨ててまで会社を継ぐとは言ってくれません。

また子本人に事業を承継するつもりがあっても、子の配偶者や家族が反対するケースもあります。

中小企業における事業の承継では、積極的な財産の承継だけではなく、場合によっては負債や個人保証といった消極的な財産や契約の承継も必要となります。

会社と企業オーナーはまさに一心同体。

会社が倒産すると、企業オーナーはすべての財産を失うため、相当な覚悟がないと実の子といえども会社を継いでくれません。

また企業オーナー自身が、会社の先行きを考えて自分の子弟に会社を継がせたがらないケースも増えています。

親族に承継しないケースでは、次のような選択肢を検討することになります。

役員に会社を買ってもらう(MBO)

社員に会社を買ってもらう(EBO)

第三者に会社を売却する(M&A)

会社の株式を公開する(IPO)

会社を清算・廃業する

いずれを選択する場合も、それぞれクリアーしなければならない課題があります。

①役員や②社員に会社を買ってもらう場合

その買取り資金をどのように調達するのか、また、金融機関に対する社長の個人保証がある場合、その個人保証についても検討しておく必要があります。

③第三者に会社を売却する場合

そもそも買手が見つかるような魅力のある会社であることが前提となります。
また、簿外債務がある場合や、会社の財産と社長の個人資産の混同がある場合はそれらの整理も必要となってきます。

④会社の株式を公開する場合

この場合も魅力ある会社であることが前提となります。

⑤会社が債務超過の場合

清算・廃業する時にそうした債務をどのように処理するのか、予め対策を立てておく必要があります。

以上のとおり、会社を親族に承継する場合も、親族以外に承継する場合もしっかりとした準備をしておく必要があります。

事業承継を計画するにあたり、様々な思惑や問題が発生します。弁護士法人オールワン法律会計事務所は、税理士の資格も持つ弁護士が専門知識を駆使し、計画をサポートします

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