無議決権種類株式の活用

複数の法定相続人がいる場合、後継者以外の相続人の遺留分の問題から議決権付の自社株式を全て後継者に移転することが困難となる場合があります。

また、後継者が自社株を買い取る場合でも、資金調達の問題からすべての自社株式を買い取ることが困難な事態も生じます。

こうした場合、従来発行していた議決権付株式に加えて、議決権を排除した無議決権株式を発行することも問題解決の一助となります。

議決権株式は後継者が取得するようにして、無議決権株式は後継者以外の法定相続人が取得するようにしておけば、後継者は発行済自社株式の全てを取得しなくても経営権を確保することが可能となります。

この場合、税務上、議決権付株式と無議決権株式の評価額は同じとなるため、相続時に相応の相続税を負担する後継者以外の法定相続人から不満が出るおそれがあります。

そこで、当該無議決権株式を配当優先株式にしておけば、いわば「アメとムチ」で当該法定相続人の理解が得られやすくなります。

拒否権付種類株式の活用

事業承継では、後継者が独り立ちできるまで、企業オーナーが代表権を持ったまま会長になるなど、後継者と並走することが必要となる場合があります。

後継者への自社株式の移転を進めながら、企業オーナーが会社の経営に一定程度影響力を残そうとする場合に有効な種類株式もあります。

自社株式の大半を後継者に贈与しても、企業オーナーが拒否権付株式（いわゆる「黄金株」）を保有していれば、拒否権の対象となる事項を決議するにあたり必ず企業オーナーの同意が必要となります。

例えば、会社の予算決定や役員の選解任を拒否権の対象とすることで、当該決定事項に企業オーナーの意向を反映させることができます。

取得条項付種類株式の活用

取得条項付株式とは、株式発行会社が株主の同意なしに一定の事由が発生したことを条件として、株主から強制的に株式を取得することができる株式のことです。

この種類株式は、会社がイニシアティブを取って当該株式の存続期間を決定することができます。

例えば、企業オーナーに複数の後継者候補がいる場合、後継者が決定してから自社株を移転しようとすると、思わぬコストが発生します。

そこで、後継者候補に取得条項付株式をとりあえず承継しておき、後継者が決定した段階で、後継者以外の者が有する取得条項付株式を取得し、その対価として金銭や無議決権株式を交付すれば後継者に経営権を集中することができます。

取得条項は拒否権付株式に付けることもできます。

企業オーナーが拒否権付株式を有する場合、オーナーに相続が発生すると拒否権付株式を第三者が取得するリスクがでてきます。

また、オーナーが拒否権付株式を有したままの状態で判断能力が低下して適切な意思決定ができない状況になると、事業が渋滞します。
こうした事態を避けるため、拒否権付株式にオーナーの死亡や判断能力低下（具体的には成年後見の開始や任意後見の開始）を条件とする取得条項を付けることで解決が可能となります。

全部取得条項付種類株式の活用

全部取得条項付株式とは、株主総会の決議（特別決議）を要件として、会社がその全部を取得できる株式をいいます。

全部取得条項付株式は、少数株主を整理（スクイーズアウト）する際に有用です。

種類株式（A株とします）を発行できるよう株主総会決議を行った上で、再度株主総会の特別決議により既発行の株式を全て全部取得条項付株式にします。

その上で再再度株主総会の特別決議により全部取得条項付株式の取得を行います。
その際に少数株主に割り当てるA株が端株となるように調整すれば、金銭の支払いを条件として少数株主から株式を取得することができます。

この場合、端株に金銭を交付する場合、当該金銭に端株が生じたことを理由として交付された場合は、税務上端株に相当する株式を交付したと扱われるため、少数株主には譲渡所得課税のみが課されます。

他方、金銭の交付が実質的な取得の対価であると判断されると、株主全員に対してみなし配当課税及び譲渡所得課税が課されるため注意が必要です。

家族信託の活用

事業承継の過程において、家族信託を活用することで企業オーナーが自社株式の議決権を確保することができます。

家族信託には次の3者が登場します。

［委託者］：財産を預ける人
［受託者］：財産を預かり運用等をする人
［受益者］：預けられた財産から生じる利益を受ける人

信託契約においては、委託者・受託者・受益者は、それぞれ別の者とする必要はありません。
委託者が、自らを受託者とすることを自己信託といいます。

企業オーナーが自ら有する自社株式を自己信託し、後継者を受益者とした場合は次にようになります。

［委託者］：企業オーナー
［受託者］：企業オーナー（自社株の議決権あり）
［受益者］：後継者（自社株の議決権なし）

自己信託を活用すると、企業オーナーは議決権を確保したまま、後継者に自社株式の経済的利益だけを移転することができます。

このケースでは、経済的利益が後継者に移転するため、後継者には贈与税が課税されます。

さらには、信頼できる第三者を受託者として、企業オーナーに指図権を留保することもできます。

［委託者］：企業オーナー（受託者の議決権行使に対する指図権あり）
［受託者］：信頼できる第三者（委託者の指図権に従い議決権を行使）
［受益者］：後継者

この場合も、経済的利益が後継者に移転するため、後継者には贈与税が課税されます。