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M&Aによる売却価額の決定〈京都弁護士会弁護士・税理士による事業承継の法律相談〉

 

M&Aにおいて売却価額がどのように決められるのかを弁護士法人オールワン法律会計事務所(京都弁護士会)の弁護士(京都弁護士会)税理士(近畿税理士会下京支部)が解説します。

 

ここでは、M&Aにおける企業の売却金額の決定する各種基準を確認します。

 

1 時価純資産方式

 

M&Aにおける代表的な株価算定基準です。

 

売手企業の貸借対照表(B/S)における純資産の部に含み益を加え、含み損や社長への退職金等の隠れた債務を控除したもので、売手企業の清算価値を表します。

 

売手企業に同業他社を上回る収益力がある等の事情がある場合は、これに営業権の評価(過去3~5年程度の税引後利益)を加算して算定されることもあります。

 

2 DCF(ディスカウントキャッシュフロー)方式

 

売手企業のFCF(フリーキャッシュフロー:[経常利益]+[支払利息]-[受取利息]+[減価償却費]-[租税公課]-[運転資本増加額]-[設備投資額])の将来価値を、現在価値に割り戻して計算します。

 

DCF法により適切な企業価値が判定できるか否かは、将来価値の前提である今後5年程度の事業計画の精度をどれだけ上げることにできるかによります。

 

精度の高い事業計画を策定することができると、売手企業の価値を動的に把握することに有用な方法です。

 

3 類似会社比準方式

 

売手企業と事業内容が類似の上場企業を選定し、売手企業と当該上場企業の決算内容を比較することで企業価値を計算します。

 

対象企業を適切に選定することができると、次に売手企業が仮に上場する場合にどの程度の価値となるのかをPBR(price book-value ratio[株価純資産倍率]=株価/一株あたり純資産額)、PER(price earnings ratio[株価収益率]=株価 /一株当たり当期純利益)等を基準に判定します。

 

その後、非流動性ディスカウントを経て最終的な企業価値を決定します。

 

上でご紹介したのはM&Aにおける代表的な算定方法ですが、M&Aはあくまで相対取引ですので、買収価格は、買手と売手の事情や力関係が大きく影響します。

 

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【ご留意ください!】

 

本解説は、M&Aの売却価額の決定基準について基本的な考え方を示すものです。具体的な事業承継対策の立案や実行にあたっては、弁護士、税理士等の専門家にご相談いただくようお願いします。

 

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