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M&Aのスキーム〈京都弁護士会弁護士・税理士による事業承継の法律相談〉

 

事業承継におけるM&Aのスキームについて弁護士法人オールワン法律会計事務所(京都弁護士会)の弁護士(京都弁護士会)税理士(近畿税理士会下京支部)が解説します。

 

M&Aは次のようなスキームを利用して行います。

 

1 株式譲渡

 

株式譲渡によるM&Aは、売手企業のオーナーが、買手企業に対して、売手企業の株式を売却により移転する方法です。

 

他のスキームに比べて手続きが容易なため、最も利用されているスキームです。

 

また、売手が非上場企業の場合、売手のオーナーに株式売却で生じるのは譲渡所得課税であり(20.315%)、申告分離課税のため課税上も比較的有利です。

 

2 事業譲渡

 

株式譲渡により売手企業を買収する場合、買手企業は思わぬリスクを引き継ぐ可能性があります。

 

もちろん、DD(デューデリジェンス)や表明保証(売手が買手に対して追加的債務が生じないことを保証すること)により当該リスクを相当程度までヘッジすることができます。

 

事業譲渡によっても、買手は、売手の一部事業を切り出してこれを取得するために簿外債務等のリスクをヘッジすることができます。

 

事業譲渡により資産を移転する場合、買手は時価を取得価額として受け入れ処理を行う必要があります。

 

また、移転する資産ごとに消費税の課税判定を行う必要があります。

 

さらに、移転資産に土地建物が含まれる場合には登録免許税・不動産取得税が課税されます。

 

3 民事再生

 

債務超過となっている企業を買収する際、株式譲渡により売手企業を買収すると、買手は思わぬ債務を負担してしまうというリスクがあります。

 

そこで裁判所を介した民事再生手続を利用することで、買手が当該リスクを限定することができます。

 

方法としては、➀増減資方式と、➁第二会社方式がありますが、民事再生を利用したM&Aでは、買手(スポンサー)が設立した会社に事業譲渡を行う➁第二会社方式を用いるのが一般的です。

 

➀増減資方式では、対象会社を取得することになるため、買手におけるリスクを排除できないからです。

 

また、債権者からの債務免除や、オーナーからの私財提供により売手企業に所得が生じると課税の問題が生じますが、民事再生法適用時に認められる特例(期限切れ欠損金の損金算入、資産の評価損の損金算入等)により対応することになります。

 

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【ご留意ください!】

 

本解説は、M&Aのスキームに関する基本的事項を述べたものです。具体的なM&Aの立案や実行にあたっては、弁護士、税理士等の専門家にご相談下さい。

 

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事業承継・相続・相続税の法律相談は四条駅・烏丸駅直結の弁護士法人オールワン法律会計事務所の弁護士(京都弁護士会)にお任せ下さい。

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