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M&Aとは〈京都弁護士会弁護士・税理士による事業承継の法律相談〉

 

事業承継におけるM&Aの活用について弁護士法人オールワン法律会計事務所(京都弁護士会)の弁護士(京都弁護士会)税理士(近畿税理士会下京支部)が解説します。

 

1 M&Aの需要

 

オーナーの親族に適当な後継者がいない場合、第三者に事業を売却することも検討することになります。

 

M&AとはMergers(合併)Acquisitions(買収)の略です。

 

企業が新たな事業分野に進出する際、または既存の事業分野を強化したい場合、全てを一から築き上げるには莫大なコスト(人材、お金、時間)を必要とします。

 

また、それだけのコストをかけても、ノウハウがない分野で無事に事業を行うことができるのか未知数です。

 

他方、そうしたスキルやノウハウを持つ企業を買収することができれば、時間を大幅に節約することができます(買手にとってのM&Aとは「時間」を買い取ることです)。

 

したがって、他の企業から見て魅力的なスキルやノウハウを持つ企業は、高く買ってもらうことができます。

従来は、税務上の繰越欠損金を有する会社を合併することで、事業から生じる利益と当該欠損金を相殺する租税回避スキームが数多く見られました。

 

このような租税回避行為を防止するため、その後法人税法が改正され、現在では取得日から5年以内に一定の事由に該当すると、その該当する日の属する事業年度以前に生じた欠損金額につき繰越控除制度が適用されず、また、その事業年度開始日から3年以内に生じる特定資産の譲渡等損失は損金算入されなくなりました(法人税法第57の2第1号)。

 

したがって、現在では租税回避目的のM&Aは事実上困難です。

 

2 M&Aの当事者

 

事業の買手と売手に加え、M&Aには高度な専門的知識が必要となりますので、M&Aアドバイザーを中心に、弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザー、金融機関等が関与します。

 

3 M&Aの原則的手順

 

➀  買手におけるM&A戦略の方針決定

➁  M&A仲介会社(金融機関等又は仲介専門会社)の選定

➂  対象会社の選定(マッチング)

➃  対象会社との接触

➄  秘密保持契約書の作成

➅  トップ面談の実施

➆  基本合意書の作成

➇  DD(デューデリジェンス)の実施

➈  最終交渉

➉  買収契約書作成・クロージング

 

 【NEXT】 → M&Aのスキーム

 

【ご留意ください!】

 

本解説は、M&Aの基本的な考え方を示すものです。具体的なM&Aの立案や実行にあたっては、弁護士、税理士等の専門家にご相談下さい。

 

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